Estatuto do comitê de compensação e desenvolvimento de gestão

Conselho administrativo

Desenvolvimento de gestão e remuneração
Estatuto do Comitê
Em vigor em 16 de julho de 2015

Propósito

O Comitê de desenvolvimento de gestão e remuneração (o "Comitê") deve auxiliar o conselho de administração (o "Conselho") em suas responsabilidades de (i) selecionar, avaliar e remunerar o diretor executivo ("CEO") e supervisionar o planejamento de sucessão do CEO; (ii) aconselhar e supervisionar a seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos executivos da Empresa que são tratados como "diretores" para fins das leis de valores mobiliários federais (juntos, os "Diretores executivos"); (iii) aprovar a remuneração dos Diretores executivos; e (iv) supervisionar as políticas de remuneração da administração e programas de benefícios. O Comitê também tem autoridade de Conselho com relação ao design e à administração da remuneração de incentivos da Empresa e planos baseados em ações que estão sujeitos à aprovação do Conselho e/ou dos acionistas; e supervisão do design e administração dos planos de pensão, poupança e benefícios sociais da Empresa e de suas subsidiárias controladas em todo o mundo, com exceção de que somente o Conselho terá a autoridade para estabelecer ou encerrar planos significativos da Empresa.

Estrutura do Comitê; qualificações, nomeação
e remoção dos membros

O Comitê deve consistir em não menos de três (3) diretores da Empresa, cada um dos quais o Conselho determinou ser "independente" no significado dos padrões de listagem da Bolsa de valores de Nova York e outras regras aplicáveis, incluindo aquelas pertencentes especificamente a membros do Comitê de remuneração. Cada membro do Comitê também deve satisfazer todos os requisitos necessários de tempos em tempos para ser "diretor desinteressado" de acordo com a Regra 16b-3 da Comissão de valores mobiliários ("SEC") e "diretores externos" qualificados de acordo com a Seção 162 (m) do Internal Revenue Code e regulamentos relacionados, todos alterados de tempos em tempos.

Os membros e o presidente do Comitê são nomeados pelo Conselho, por recomendação do Comitê de Governança corporativa e nomeação (o "Comitê de Governança"), e atuam conforme a vontade do Conselho.

Autoridade e responsabilidades

O Comitê terá autoridade para tomar todas e quaisquer ações que julgar necessárias para a promoção de seu propósito, incluindo, mas não se limitando a, o seguinte:

Desenvolvimento de gestão e sucessão

Para auxiliar o Conselho no desenvolvimento e avaliação de candidatos potenciais para cargos de diretor executivo, incluindo o CEO, e para supervisionar o desenvolvimento de planos de sucessão do diretor executivo, o Comitê deve revisar periodicamente e, quando apropriado, fazer recomendações ao Conselho sobre:

  • Planos de longo prazo para a sucessão ordenada do CEO e outros diretores executivos, incluindo procedimentos de contingência para a sucessão da administração no caso de saídas inesperadas de diretores executivos ou sua incapacidade de servir devido a uma emergência;
  • Recursos de gestão da empresa, desenvolvimento e processos de desempenho;
  • Conforme aplicável ao desenvolvimento e desempenho da gestão, progresso com práticas e programas de diversidade;
  • Mudanças na organização que afetam o quadro de funcionários do diretor executivo e
  • Nomeação ou demissão de cada diretor da Empresa ou de uma subsidiária da Empresa que seja, ou venha a ser, um diretor executivo.

Remuneração do diretor executivo

O Comitê deve:

  • Estabelecer a filosofia e estratégia de remuneração dos diretores executivos para a Empresa, consistente com os objetivos da Empresa e os interesses dos acionistas;
  • Revisar e aprovar as metas e objetivos corporativos anuais relevantes para a remuneração do CEO; avaliar o desempenho do CEO considerando as metas e objetivos acordados e fixar a remuneração do CEO com base em tal avaliação, incluindo o saldo dos componentes da remuneração total;
  • Supervisionar a avaliação do CEO sobre o desempenho dos demais diretores executivos;
  • Revisar e aprovar a remuneração dos diretores executivos, exceto o CEO;
  • Avaliar e aprovar acordos de rescisão e contratos de trabalho para o CEO e outros diretores executivos;
  • Revisar os arranjos de compensação de incentivos da Empresa para determinar se eles encorajam a tomada de riscos excessivos, revisar a relação entre as políticas e práticas de gestão de risco e compensação e avaliar as políticas e práticas de compensação que poderiam mitigar qualquer risco;
  • Estabelecer e revisar periodicamente as políticas da Empresa relacionadas aos benefícios do diretor executivo e outros benefícios não monetários;
  • Elaborar relatório sobre a remuneração do diretor executivo para inclusão na declaração anual de procuração dos acionistas da Empresa, de acordo com as normas e regulamentos aplicáveis e
  • Estabelecer e revisar o cumprimento das diretrizes que abrangem a propriedade de ações da Empresa por diretores executivos.

Outro

O Comitê deve:

  • Aprovar, fazer recomendações ao Conselho sobre a concepção e administração dos planos de incentivos baseados em dinheiro e patrimônio da Empresa, a menos que sejam reservados pelo Conselho ou delegados à administração por meio de disposições do plano ou conforme seja de outra forma consistente com a lei aplicável, e estabeleça critérios e termos de outorga de opções de ações e outros direitos de ações para administradores e outros funcionários;
  • Revisar periodicamente a operação e fazer recomendações ao Conselho com relação ao programa geral de remuneração da administração da Empresa e avaliar sua eficácia na promoção do valor para o acionista e nos objetivos da Empresa;
  • Receber relatórios periódicos sobre o design e administração dos planos de pensão, poupança e benefícios sociais da Empresa e suas subsidiárias controladas, e revisar e fazer recomendações ao Conselho sobre quaisquer alterações que requeiram a aprovação do Conselho e
  • Monitorar as políticas, práticas, desempenho e objetivos da Empresa no que diz respeito à diversidade e inclusão, bem como os sistemas de gestão da Empresa que os apoiem.
  • Desempenhar quaisquer outras atividades consistentes com este Estatuto, o Estatuto social da Empresa e a legislação aplicável conforme o Comitê ou o Conselho considerem adequado.
Operações do Comitê: reuniões, agendas, relatórios,
delegação e avaliação de desempenho

O Comitê pode adotar regras de procedimento para suas reuniões e condução de seus negócios, que não sejam incompatíveis com este Regimento, o Estatuto social ou a legislação aplicável. O Comitê é regido pelas mesmas regras relativas a reuniões (incluindo reuniões por telefone de conferência ou equipamento de comunicação similar), ação sem reuniões, aviso, dispensa de aviso e quorum, e requisitos de voto aplicáveis ao Conselho. A provisão adequada será feita para notificar os membros de todas as reuniões; um terço dos membros, mas não menos de dois, constituirá o quorum; e todos os assuntos serão determinados pelo voto da maioria dos membros presentes. O Comitê pode delegar toda ou parte da autoridade concedida a ele pelo Conselho a um ou mais dos membros do Comitê, executivos seniores ou subcomitês, sujeito aos planos, leis, regulamentos e regras de listagem aplicáveis.

O Comitê propõe seu cronograma de reuniões ordinárias para cada ano para aprovação do Conselho, por recomendação do Comitê de governança. O Presidente do Conselho, o Secretário Corporativo e o Presidente do Comitê concordam sobre a duração das reuniões ordinárias e a necessidade de agendar reuniões extraordinárias adicionais. O Comitê se reunirá periodicamente em sessão executiva sem a presença da administração da Empresa.

A agenda anual do Comitê e as agendas das reuniões individuais são desenvolvidas pelo Presidente do Conselho e pelo Secretário Corporativo em consulta com o Presidente do Comitê, com contribuições de membros apropriados da administração e da equipe.

Quando presente, o Presidente presidirá as reuniões do Comitê. Na sua ausência, os membros do Comitê presentes poderão designar um presidente pro tempore. O presidente do Comitê reporta ao Conselho sobre as reuniões e ações do Comitê, e o secretário corporativo ou um secretário corporativo assistente mantém atas de todas as reuniões do Comitê, que são distribuídas aos membros do Comitê para revisão e aprovação.

O Comitê deverá avaliar seu desempenho anualmente e discutir o resultado da avaliação com todo o Conselho.

Recursos

O Comitê terá os recursos e a autoridade necessários para cumprir seus deveres e responsabilidades, incluindo acesso aos registros relevantes da Empresa e de dirigentes e funcionários da Empresa. O Comitê pode, a seu exclusivo critério, reter ou obter o aconselhamento de um consultor de remuneração executivo, advogado independente ou outro consultor (coletivamente "Conselheiros"), e a Empresa providenciará o financiamento adequado, conforme determinado pelo Comitê, para pagamento de uma remuneração razoável a um Conselheiro contratado pelo Comitê. O Comitê será diretamente responsável pela nomeação, remuneração e supervisão dos trabalhos de qualquer Conselheiro contratado pelo Comitê.

O Comitê poderá selecionar um Conselheiro somente após levar em consideração todos os fatores relevantes para a independência desse Consultor em relação à administração, incluindo os seguintes: (i) a prestação de outros serviços à Empresa pela pessoa que emprega o Conselheiro; (ii) o valor dos honorários recebidos da Empresa pela pessoa que emprega o Conselheiro, como percentual da receita total da pessoa que emprega o Conselheiro; (iii) as políticas e procedimentos da pessoa que emprega o Conselheiro, concebidos para prevenir conflitos de interesse; (iv) qualquer relação comercial ou pessoal do Conselheiro com um membro do Comitê; (v) qualquer ação da Empresa de propriedade do Conselheiro; e (vi) qualquer relação comercial ou pessoal do Conselheiro ou da pessoa que o emprega com um Diretor executivo da Empresa.

Quaisquer comunicações entre o Comitê e o conselho jurídico no curso da obtenção de aconselhamento jurídico serão consideradas comunicações privilegiadas da Empresa, e o Comitê tomará todas as medidas necessárias para preservar a natureza privilegiada dessas comunicações.