Estatuto do comitê de auditoria e finanças

Conselho administrativo

Estatuto do comitê de auditoria e finanças
Em vigor desde 28 de janeiro de 2016

Propósito

O Comitê é responsável por auxiliar o Conselho de administração (o "Conselho") nas responsabilidades de supervisão do Conselho relativas à integridade das demonstrações financeiras da Empresa, processo de relatório financeiro e sistemas de contabilidade interna e controles financeiros; as qualificações, independência e desempenho do auditor independente e o desempenho do departamento de auditoria interna da Empresa; e a conformidade legal e regulatória da Empresa.

A função do Comitê é supervisionar. A administração é responsável pela preparação, apresentação e integridade das demonstrações financeiras da Empresa, e é responsável por manter os princípios e políticas de contabilidade e relatórios financeiros adequados, controles e procedimentos de divulgação e controles internos e procedimentos projetados para garantir a conformidade com os requisitos de divulgação, padrões de contabilidade e leis e regulamentos aplicáveis. A auditoria interna examina e avalia a adequação e eficácia do sistema de controles internos da Empresa.  O auditor independente é responsável por planejar e executar uma auditoria adequada e revisões de acordo com os padrões de auditoria geralmente aceitos. O Comitê tem os poderes e responsabilidades estabelecidos neste estatuto, mas não o dever de planejar ou conduzir auditorias ou de determinar se as demonstrações financeiras da Empresa são completas e precisas e estão de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ("GAAP").

Estrutura do Comitê; qualificações de membros, nomeação
e remoção

O Comitê deve consistir em pelo menos três diretores que, juntamente com o presidente do Comitê, são nomeados pelo conselho sob recomendação do Comitê de governança corporativa e nomeação (o "Comitê de governança"), e podem ser destituídos pelo conselho em seu critério.

Todos os membros do Comitê devem ser diretores independentes de acordo com os padrões adotados pela Bolsa de valores de Nova York e também devem atender aos requisitos mais rigorosos de independência e educação financeira da Bolsa de valores de Nova York para membros de Comitês de auditoria. Todos os membros do Comitê devem ter experiência financeira suficiente e capacidade para capacitá-los a cumprir suas responsabilidades e pelo menos um membro deve ter experiência em contabilidade e gestão financeira relacionada, de acordo com os padrões de listagem da Bolsa de valores de Nova York e ser qualificado como um "especialista financeiro do Comitê de auditoria" nos termos da legislação aplicável.

Autoridade e responsabilidades

O Comitê terá autoridade para tomar todas e quaisquer ações que julgar necessárias para realizar suas funções de supervisão, incluindo, mas não se limitando a:

Demonstrações financeiras, processo de relatório financeiro e sistemas de contabilidade interna e controles financeiros

  • Revisar e discutir com a administração e o auditor independente as demonstrações financeiras anuais auditadas e outras informações a serem incluídas no Relatório anual da Empresa no Formulário 10-K e as demonstrações financeiras trimestrais da Empresa e outras informações a serem incluídas nos Relatórios trimestrais da Empresa no Formulário 10 -Q, incluindo a discussão da administração e análise das condições financeiras e resultados das operações.
  • Discutir os resultados da auditoria anual e quaisquer outros assuntos que devam ser comunicados ao Comitê pelo auditor independente de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas, a lei aplicável, as normas de listagem ou as normas profissionais.
  • Recomendar ao Conselho, com base nas análises e discussões com a administração e o auditor independente descritas acima, se as demonstrações financeiras anuais auditadas devem ser incluídas no Formulário 10-K do Relatório anual da Empresa.
  • Revisar e discutir com a administração e o auditor independente:
  • – as principais questões relativas aos princípios contábeis e apresentações de demonstrações financeiras;
    – a qualidade, não apenas a aceitabilidade, dos princípios contábeis da Empresa, a razoabilidade de seus julgamentos significativos e a clareza das divulgações em suas demonstrações financeiras;
    – mudanças materiais nas políticas e práticas contábeis da Empresa e julgamentos significativos que podem afetar os resultados financeiros;
    – a natureza de quaisquer compromissos ou passivos contingentes incomuns ou significativos, juntamente com as premissas e estimativas da administração;
    – o efeito das iniciativas regulatórias e contábeis e estruturas fora do balanço nas demonstrações financeiras da Empresa e
    – o efeito das mudanças nas normas contábeis que podem afetar materialmente as práticas de relatórios financeiros da Empresa.
  • Revisar as análises preparadas pela administração e/ou o auditor independente estabelecendo questões significativas de relatórios financeiros ou julgamentos feitos em conexão com as demonstrações financeiras, incluindo as análises dos efeitos de métodos alternativos de GAAP nas demonstrações financeiras.
  • Revisar e discutir com o auditor independente quaisquer questões de contabilidade ou auditoria sobre as quais o escritório nacional do auditor independente foi consultado.
  • Revisar e discutir com a gerência e os relatórios de gerenciamento do auditor independente avaliando a adequação e eficácia dos controles internos da Empresa sobre os relatórios financeiros, incluindo quaisquer deficiências significativas ou fraquezas materiais no projeto ou operação do controle interno sobre os relatórios financeiros que podem afetar adversamente a capacidade da Empresa de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras.
  • Receber e discutir qualquer divulgação do Diretor executivo e do Diretor financeiro da Empresa em sua certificação para o Formulário 10-K e o Formulário 10-Q, de acordo com as Seções 302 e 906 da Lei Sarbanes-Oxley, quanto à existência de quaisquer deficiências significativas e/ou fraquezas materiais no projeto ou operação de controles internos sobre relatórios financeiros que podem afetar adversamente a capacidade da Empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros e qualquer fraude, seja ou não material, que envolva a gerência ou outros funcionários que têm papel relevante nos controles internos da empresa.
  • Analisar e discutir anualmente com a gerência e o auditor independente o relatório do auditor independente sobre a eficácia dos controles internos da Empresa sobre os relatórios financeiros relacionados à Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley.
  • Revisar e discutir com a gerência os tipos de informações a serem discutidos e o tipo de apresentação a ser feita nos comunicados de imprensa de lucros da Empresa, bem como os tipos de informações financeiras e orientações de lucros a serem fornecidas a analistas e agências de classificação, incluindo o uso de informações "pro forma" ou "ajustadas" não consistentes com os GAAP.

Supervisão do auditor independente e função de auditoria interna

  • Recomendar, para aprovação dos acionistas, a nomeação do auditor independente para o exame das contas, controles e demonstrações financeiras da Empresa, tendo, porém, competência exclusiva para nomear ou substituir o auditor independente, que se reportará diretamente ao Comitê.
  • Ser diretamente responsável pela nomeação, remuneração, retenção e supervisão do trabalho do auditor independente (incluindo a resolução de divergências entre a administração e o auditor em relação aos relatórios financeiros).
  • Aprovar todos os serviços de auditoria e serviços não permitidos de auditoria (incluindo seus honorários e prazos) a serem executados para a Empresa pelo auditor independente, e considerar se a prestação de serviços não auditados permitidos pelo auditor independente é compatível com a manutenção da independência do auditor.
  • Revisar e avaliar, com a contribuição da gerência e do pessoal sênior de auditoria interna, as qualificações, desempenho e independência do auditor independente da Empresa pelo menos uma vez por ano, incluindo revisão e avaliação do sócio líder; e receber relatórios periódicos do auditor independente sobre a independência do auditor, discutir tais relatórios com o auditor independente e, se assim for determinado pelo Comitê, tomar as medidas cabíveis para se certificar da independência do auditor.
  • Obter e analisar, pelo menos anualmente, um relatório por escrito do auditor independente descrevendo os procedimentos de controle de qualidade interno do auditor, questões materiais levantadas por sua revisão de controle de qualidade interno mais recente ou revisão por pares (se aplicável), ou por qualquer inquérito ou investigação governamental ou autoridades profissionais durante os cinco anos anteriores e a resposta do auditor independente; e revisar todas as relações entre o auditor independente e a Empresa.
  • Assegurar a rotação regular do sócio auditor líder e do sócio revisor do auditor independente conforme exigido por lei, e considerar se, para assegurar a independência contínua da auditoria, deve haver rotação regular do auditor independente.
  • Revisar com o auditor independente quaisquer problemas ou dificuldades de auditoria e a resposta da administração.
  • Aprovar as diretrizes para a contratação pela Empresa de ex-funcionários da auditoria independente que tenham participado a qualquer título da auditoria da Empresa.
  • Revisar e concordar com a nomeação e substituição do executivo sênior de auditoria interna da Empresa e revisar as responsabilidades, orçamento e equipe do departamento de auditoria interna.
  • Revisar os relatórios para a gerência preparados pelo departamento de auditoria interna, ou seus resumos, e as respostas da gerência, e analisar periodicamente a experiência e as qualificações dos membros do departamento de auditoria interna e os procedimentos de controle de qualidade do departamento de auditoria interna.
  • Discutir com o executivo sênior de auditoria interna e o auditor independente o escopo geral e os planos para suas respectivas auditorias, incluindo a adequação da equipe e outros fatores que podem afetar a eficácia e a oportunidade de tais auditorias.
  • Reunir-se separada e periodicamente com o executivo sênior de auditoria interna da Empresa e com o auditor independente.

Supervisão de conformidade e gerenciamento de risco

  • Revisar com o consultor jurídico da Empresa qualquer litígio, investigação, processo ou ação significativa envolvendo a Empresa ou suas afiliadas e outras questões jurídicas que possam ter um impacto material nas demonstrações financeiras consolidadas e quaisquer relatórios ou consultas relevantes recebidos de reguladores ou agências governamentais em relação à conformidade.
  • Revisar as referências, investigações, conclusões e resoluções relacionadas às supostas violações do Código de Conduta da Empresa.  Revisar processos e resultados para certificação da compreensão e conformidade dos funcionários com o Código de Conduta.
  • Receber pelo menos anualmente um relatório e se reunir com o consultor jurídico e o diretor de conformidade para discutir os principais riscos de conformidade da Empresa e seu programa de conformidade, incluindo o projeto, implementação e eficácia desse programa.
  • Receber pelo menos anualmente um relatório e se reunir com o consultor jurídico e o diretor de conformidade para discutir os sistemas da Empresa para monitorar a conformidade com as leis, regulamentos e as políticas de conduta de negócios da Empresa e os resultados da investigação da gerência e o acompanhamento de qualquer atos fraudulentos ou irregularidades contábeis.
  • Revisar e aprovar o relatório do Comitê de auditoria que deve ser incluído na declaração anual de procuração dos acionistas da Empresa.
  • Discutir com a gerência, o executivo sênior de auditoria interna e o auditor independente as principais exposições a riscos da Empresa, incluindo segurança de tecnologia da informação, e diretrizes e políticas para governar os processos pelos quais a avaliação e o gerenciamento de riscos são realizados pela Empresa, conferindo com outros Comitês do Conselho sobre exposições a riscos e políticas no âmbito da supervisão de outros comitês.  
  • Discutir com a administração as principais exposições a risco financeiro da Empresa e as medidas tomadas pela administração para monitorar e mitigar tais exposições, incluindo as políticas de gestão de capital da Empresa, necessidades de capital e acordos de financiamento, gerenciamento de risco financeiro, liquidez e posição de caixa, capacidade de acesso aos mercados de capital (incluindo classificações de crédito), políticas e estratégias para gerenciar a exposição a moedas e taxas de juros, uso de derivativos, fontes e usos de caixa e obrigações de financiamento de planos de pensão
  • Nomear os membros da administração que servirão no Comitê de investimento de pensões, que atua como um fiduciário nomeado dos planos de benefícios de funcionários da Empresa, sujeitos à Lei de segurança de renda de aposentadoria de funcionários de 1974, conforme alterada de tempos em tempos ("ERISA"), e são responsáveis por supervisionar, monitorar e revisar a gestão, custódia, controle e desempenho de investimento dos ativos de tais planos ERISA. O Comitê também receberá periodicamente relatórios sobre as atividades do Comitê de Investimento de pensões. 
  • Estabelecer procedimentos para o recebimento, retenção e tratamento de reclamações recebidas pela Empresa com relação a contabilidade, controles internos de contabilidade ou questões de auditoria e para o envio confidencial e anônimo por funcionários da Empresa de preocupações relacionadas a assuntos questionáveis de contabilidade ou auditoria.
  • Revisar e aprovar transações entre a Empresa e pessoas relacionadas.
Operações do Comitê: reuniões, agendas, relatórios,
delegação e avaliação de desempenho

O Comitê pode adotar regras de procedimento para suas reuniões e condução de seus negócios, que não sejam incompatíveis com este Regimento, o Estatuto social da Empresa ou a legislação aplicável. O Comitê é regido pelas mesmas regras relativas a reuniões (incluindo reuniões por telefone de conferência ou equipamento de comunicação similar), ação sem reuniões, aviso, dispensa de aviso e quorum, e requisitos de voto aplicáveis ao Conselho. A provisão adequada será feita para notificação aos membros de todas as reuniões. Um terço dos membros, mas não menos do que dois, constituirá quorum, e todos os assuntos serão determinados pelo voto da maioria dos membros presentes. O Comitê pode delegar toda ou parte da autoridade concedida a ele pelo Conselho a um ou mais dos membros do Comitê, diretores seniores ou subcomitês, sujeito às leis, regulamentos e padrões de listagem aplicáveis.

O Conselho aprova o cronograma de reuniões ordinárias do Comitê a cada ano. Poderão ocorrer reuniões adicionais, conforme o Comitê ou o Presidente considerar conveniente. O Presidente do Conselho, o Secretário Corporativo e o Presidente do Comitê concordam sobre a duração das reuniões ordinárias e a necessidade de agendar reuniões extraordinárias adicionais. O Comitê deverá se reunir pelo menos quatro vezes por ano, ou com maior frequência conforme as circunstâncias exigirem.

A agenda anual do Comitê e as agendas das reuniões individuais são desenvolvidas pelo Presidente do Conselho e pelo Secretário Corporativo em consulta com o Presidente do Comitê, com contribuições de membros apropriados da administração e da equipe.

Quando presente, o Presidente presidirá as reuniões do Comitê. Na sua ausência, os membros do Comitê presentes poderão designar um presidente pro tempore. O presidente do Comitê reporta ao Conselho sobre as reuniões e ações do Comitê, e o secretário corporativo ou um secretário corporativo assistente mantém atas de todas as reuniões do Comitê, que são distribuídas aos membros do Comitê para revisão e aprovação.

O Comitê avalia seu desempenho anualmente e discute o resultado da avaliação com todo o Conselho.

Recursos

O Comitê terá os recursos e a autoridade necessários para cumprir seus deveres e responsabilidades. O Comitê tem autoridade exclusiva para contratar e demitir advogados externos ou outros especialistas ou consultores, conforme julgar adequado, incluindo autoridade exclusiva para aprovar os honorários das firmas e outros termos de retenção. A Empresa fornecerá ao Comitê o financiamento adequado, conforme o Comitê determinar, para o pagamento de remuneração ao auditor independente da Empresa, conselho externo e outros conselheiros conforme julgar adequado, e despesas administrativas do Comitê que sejam necessárias ou adequadas para cumprir suas funções. No cumprimento de sua função de supervisão, o Comitê tem poderes para investigar qualquer assunto levado ao seu conhecimento. O Comitê terá acesso aos livros, registros, instalações e pessoal da Empresa.  Quaisquer comunicações entre o Comitê e o conselho jurídico no curso da obtenção de aconselhamento jurídico serão consideradas comunicações privilegiadas da Empresa, e o Comitê tomará todas as medidas necessárias para preservar a natureza privilegiada dessas comunicações.