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Diretrizes de governança

Air Products and Chemicals, Inc. 
Diretrizes de governança corporativa
Alterado em 3 de fevereiro de 2022


As seguintes diretrizes de governança corporativa do conselho de administração (o "Conselho") da Air Products and Chemicals, Inc. (a "Empresa") foram aprovadas pelo Conselho e fornecem a estrutura para a governança corporativa da Empresa. Essas diretrizes podem ser alteradas pelo Conselho.  

  1. Papel e Funções do Conselho
    1. Os negócios da Empresa são conduzidos por seus funcionários e diretores sob a direção do Diretor Executivo (o "CEO") e a supervisão do Conselho. Os membros do Conselho são eleitos pelos acionistas da Empresa para aconselhar e supervisionar a administração para garantir que os interesses de longo prazo dos acionistas sejam atendidos. Além de sua supervisão geral da gestão e deveres impostos por lei, o Conselho também desempenha uma série de funções específicas, incluindo:
    2. Além de sua supervisão geral da administração e das funções impostas por lei, o Conselho também desempenha uma série de funções específicas, incluindo:
      1. Selecionar, avaliar, remunerar e planejar a sucessão do CEO e aconselhar e supervisionar a seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração de outros diretores executivos;
      2. Revisar, monitorar e, quando apropriado, aprovar estratégias financeiras e de negócios fundamentais e principais ações corporativas;
      3. Supervisionar os processos implementados para proteger os ativos da Empresa e mitigar riscos;
      4. Garantir a existência de processos para manter a integridade das demonstrações financeiras e o cumprimento da lei e da ética; e
      5. Selecionar e nomear candidatos para eleição para o Conselho, selecionar diretores para preencher vagas no Conselho e garantir a adequação da composição do Conselho para promover o valor de longo prazo da Empresa.
  2. Responsabilidades do Diretor Geral
    1. A responsabilidade básica de cada diretor é exercer seu julgamento comercial para agir de acordo com o que ele acredita ser o melhor para a Empresa e seus acionistas. Os membros do Conselho devem se comportar de acordo com os mais altos padrões de integridade e comportamento ético no cumprimento de seu dever de salvaguardar os interesses de longo prazo dos acionistas.
    2. Espera-se que os diretores participem das reuniões do Conselho e dos comitês em que atuam, façam perguntas incisivas e investigativas e exijam respostas precisas e honestas, dediquem o tempo necessário e se reúnam com a frequência necessária para desempenhar adequadamente suas responsabilidades e revisar com antecedência de reuniões informações e dados distribuídos aos conselheiros que são importantes para sua compreensão dos negócios a serem conduzidos em uma reunião. Espera-se que os diretores participem das reuniões anuais de acionistas, exceto em caso de emergência ou conflito inevitável de cronograma.
  3. Diretor Independência
    1. É política do Conselho que uma maioria substancial de seus membros sejam conselheiros independentes e não funcionários.
      1. Para se qualificarem como independentes, os diretores devem atender aos padrões de independência da Bolsa de Valores de Nova York (a "NYSE") e a todos os outros requisitos legais aplicáveis para garantir a independência da Empresa e de sua administração. Os padrões da NYSE impedem uma determinação de independência se:
        1. Nos últimos três anos, o diretor foi empregado, ou seu familiar imediato foi diretor executivo da Companhia;
        2. Nos últimos três anos, o diretor recebeu, ou seu parente imediato recebeu, mais de $120,000 durante qualquer período de 12 meses em remuneração direta da Empresa, exceto diretor e honorários de comitê e pensão ou outras formas de remuneração diferida para serviço (que não depende de serviço continuado);
        3. O diretor é um funcionário atual ou sócio da empresa de auditoria interna ou externa da Empresa, um membro da família imediata do diretor é um sócio atual dessa empresa, o parente imediato do diretor é empregado por essa empresa e trabalhou pessoalmente na auditoria da Empresa ou o diretor ou um familiar imediato nos últimos três anos foi sócio dessa empresa e trabalhou pessoalmente na auditoria da empresa durante esse período;
        4. Nos últimos três anos, o diretor ou seu familiar imediato foi contratado como diretor executivo de outra empresa, onde qualquer um dos atuais diretores executivos da empresa atua ou serviu no comitê de remuneração de outra empresa; ou
        5. O diretor é um diretor executivo ou um funcionário, ou seu parente imediato é um diretor executivo de outra empresa que, nos últimos três anos fiscais, efetuou ou recebeu pagamentos da Empresa por bens ou serviços que excederam o maior de $1 milhões ou 2% da receita bruta consolidada anual dessa outra empresa.
      2. Para os fins destas diretrizes, membro imediato da família inclui cônjuge, pais, filhos, irmãos, sogras e sogros, genros e noras de uma pessoa e qualquer pessoa (que não seja empregado doméstico) que compartilhe o mesmo casa.
    2. As normas da NYSE também exigem que o Conselho determine, em seu julgamento de negócios, que não há outras relações materiais diretas ou indiretas entre qualquer diretor não funcionário e a Empresa que possam afetar o exercício do julgamento independente do diretor no desempenho de suas responsabilidades como um diretor da Companhia.
      1. As relações materiais podem incluir relações comerciais, industriais, bancárias, de consultoria, jurídicas, contábeis, filantrópicas, familiares, entre outras. Consistente com os padrões da NYSE, o Conselho determinou que os seguintes tipos de relacionamento são categoricamente imateriais:
        1. Quaisquer transações comerciais ou relacionamentos envolvendo vendas ou compras de bens ou serviços entre a Empresa e o empregador de um diretor ou um empregador de um membro da família de um diretor, que ocorreram mais de três anos antes da determinação de independência, ou envolvem menos de 1% de tal empregador receita bruta anual consolidada, quando a transação ocorrer nos mesmos termos e condições oferecidos a terceiros ou nos termos e condições estabelecidos em licitação, e a remuneração do administrador ou familiar não seja afetada pela transação;
        2. Contribuições de caridade pela Empresa para uma organização na qual o diretor ou seu parente imediato atua como diretor executivo, diretor ou curador que ocorreram mais de três anos antes da determinação de independência, foram feitas de acordo com o programa de contribuições correspondentes da Empresa ou foram menores do que o maior de $1 milhões ou 2% da receita bruta da organização;
        3. Membro de um diretor na mesma associação profissional, organização social, fraterna ou religiosa ou clube que um diretor executivo da Empresa;
        4. Matrícula anterior de um diretor na mesma instituição de ensino como diretor executivo da Empresa;
        5. Serviço de um diretor no Conselho de outra empresa de capital aberto na qual um diretor executivo da Empresa também atua como membro do Conselho, exceto para bloqueios proibidos de comitê de remuneração;
        6. O serviço de um diretor como diretor, curador ou diretor executivo de uma organização de caridade ou educacional, onde um diretor executivo da Empresa também atua como diretor ou curador.
    3. Ao determinar afirmativamente a independência de qualquer diretor que atuará no Comitê de Desenvolvimento Gerencial e Remuneração (o "Comitê de Remuneração") do Conselho, o Conselho deve considerar todos os fatores especificamente relevantes para determinar se um diretor tem um relacionamento com a Empresa que é material para a capacidade desse diretor de ser independente da administração em conexão com as funções de um membro do Comitê de Remuneração, incluindo, mas não limitado a:
      1. A fonte de remuneração de tal diretor, incluindo qualquer consultoria, assessoria ou outra remuneração paga pela Empresa a tal diretor; e
      2. Se tal diretor é afiliado da Companhia, uma subsidiária da Companhia ou uma afiliada de uma subsidiária da Companhia.
      1. Ao considerar as fontes de remuneração de um diretor ao determinar a independência para fins do serviço do Comitê de Remuneração, o Conselho deve considerar se o diretor recebe remuneração de qualquer pessoa ou entidade que prejudique sua capacidade de fazer julgamentos independentes sobre a remuneração executiva da Empresa.
      2. Da mesma forma, ao considerar qualquer relação afiliada de um diretor ao determinar a independência para fins de serviço do Comitê de Remuneração, o Conselho deve considerar se a relação afiliada coloca o diretor sob o controle direto ou indireto da Empresa ou de sua alta administração ou cria uma relação direta entre o diretor e os membros da alta administração, em cada caso de natureza que prejudique sua capacidade de fazer julgamentos independentes sobre a remuneração dos executivos da Empresa.
    4. Não obstante o acima, nenhum diretor pode atuar no Comitê de Auditoria e Finanças ou no Comitê de Remuneração do Conselho se tiver recebido no exercício fiscal passado ou anterior, direta ou indiretamente, qualquer remuneração de consultoria, assessoria ou outra remuneração da Empresa, exceto na qualidade de membro do Conselho ou de um comitê do Conselho; e nenhum diretor pode atuar no Comitê de Remuneração do Conselho, a menos que tal diretor não seja um funcionário atual da Empresa ou um ex-funcionário que receba remuneração por serviços anteriores (exceto benefícios de um plano de aposentadoria qualificado para impostos), nunca tenha sido um diretor da Empresa, não tem propriedade beneficiária superior a 50% em qualquer entidade que tenha recebido qualquer remuneração da Empresa no ano fiscal passado ou anterior e não tem mais de 5% de participação beneficiária e não é empregado por uma entidade que recebeu mais do que uma remuneração de minimis da Empresa, conforme definido pelos regulamentos da Seção 162(m) do Internal Revenue Code.
    5. Cada diretor ou potencial diretor tem o dever afirmativo de divulgar ao Comitê de Governança Corporativa e Nomeação (o "Comitê de Governança") as relações entre esse diretor (ou um membro imediato da família), a Empresa e a administração da Empresa (ou um membro imediato membro da família), incluindo qualquer potencial conflito de interesses, exigido ou não para divulgação pública, a fim de permitir uma determinação abrangente da independência de um diretor. Ao considerar candidatos para o Conselho, o Comitê de Governança, com informações e conselhos do CEO, do Conselho Geral e do Secretário, avalia até que ponto, se houver, outras atividades de um candidato podem interferir em sua independência como membro do Conselho. O Comitê de Governança também faz recomendações ao Conselho quando as relações são tais que um candidato não pode mais ser considerado independente.
  4. Sessões Executivas de Conselheiros Independentes
    1. Os diretores independentes geralmente se reúnem em sessão executiva sem o CEO ou outros membros da administração presentes em cada reunião regular do Conselho. Os diretores independentes também se reúnem em sessões executivas para conduzir a revisão anual de desempenho do CEO. Além disso, os diretores independentes podem se reunir sem o CEO ou outros membros da administração presentes a qualquer momento durante qualquer reunião do Conselho mediante solicitação do Diretor Principal. As sessões executivas são presididas pelo Diretor Principal, que determinará a agenda de tais sessões em consulta com outros diretores. Após cada sessão executiva, o Diretor Líder fornecerá feedback ao CEO, conforme apropriado.
  5. Liderança do Conselho; Diretor líder
    1. Liderança do Conselho
       
      O conselho não tem uma política sobre se as funções de presidente do conselho e CEO devem ser separadas ou se o presidente do conselho deve ser um diretor independente. O Conselho determinará qual estrutura é do melhor interesse da Empresa em um determinado momento.
    2. Conversas
       
      O Presidente terá as funções atribuídas pelo Conselho. É a política atual do Conselho que os deveres do Presidente incluam:
      1. Presidir as reuniões do Conselho;
      2. Supervisionar a preparação das pautas das reuniões do Conselho;
      3. Supervisionar o processo de informar o Conselho por meio da distribuição oportuna de informações e relatórios;
      4. Servindo como membro ex officio, sem direito a voto, de cada comitê permanente do Conselho, exceto o Comitê Executivo, do qual ele ou ela será membro. A participação do Presidente como membro ex officio em qualquer reunião não afetará a presença ou ausência do quórum de um comitê. Em reconhecimento às inúmeras reuniões do comitê, o Presidente decidirá, a seu exclusivo critério, de quais reuniões do comitê ele participará; e
      5. Outras funções, como a comunicação com partes interessadas externas, conforme solicitado especificamente pelo Conselho.
    3. Diretor Principal
       
      O Diretor Líder terá as funções atribuídas pelo Conselho. É a política atual da Diretoria que as funções do Diretor Principal sejam:
      1. Presidir as sessões executivas do Conselho e em qualquer outro momento em que o Presidente não estiver presente e comunicar feedback ao CEO;
      2. Determinar a agenda para sessões executivas de diretores independentes; e
      3. Tendo autoridade principal para convocar reuniões de diretores independentes (não exclusivas).
      1. No caso de ausência do Diretor Principal de uma reunião do Conselho na qual uma sessão executiva será realizada, o Presidente pode nomear qualquer Presidente do Comitê para ocupar temporariamente a função de Diretor Principal.
      2. O Comitê de Governança deve recomendar ao Conselho um candidato para eleição como Diretor Líder. O Diretor Líder será eleito anualmente por maioria de votos do Conselho. O Comitê de Governança pode estabelecer processos para a avaliação do papel do Diretor Líder e do desempenho do Diretor Líder.
  6. Composição do Conselho; Qualificações e Seleção do Diretor
    1. Estrutura do Conselho
       
      O Conselho determinará o tamanho apropriado do conselho de tempos em tempos pelo voto da maioria de todo o Conselho, de acordo com o Estatuto da Empresa. Se a morte, renúncia ou remoção de um diretor criar uma vaga entre as reuniões anuais, o Conselho poderá eleger um novo diretor para preencher a vaga ou diminuir o tamanho do Conselho, temporariamente, até que um candidato qualificado seja identificado pelo Comitê de Governança, ou permanentemente.
    2. Qualificações
       
      Como um todo, o Conselho deve incluir indivíduos com uma gama diversificada de habilidades, competências, históricos e experiências para dar ao Conselho profundidade e amplitude para complementar o conhecimento e as habilidades da administração em suporte da estratégia da Companhia. Embora todos os diretores devam possuir perspicácia nos negócios e exercer bom julgamento comercial e comprometimento com os mais altos padrões éticos na supervisão das operações da Empresa, o Conselho se esforça para incluir uma série de habilidades, formações e experiências específicas em sua composição geral, em vez de exigir que todos diretor possuam as mesmas habilidades, perspectivas e interesses. Os critérios que o Conselho procura para os candidatos ao Conselho incluem, entre outras coisas, a experiência e habilidades profissionais de um indivíduo, julgamento, independência, integridade, diversidade (inclusive com relação a gênero, raça, etnia, geografia, nacionalidade, experiências de vida e áreas de experiência) e capacidade de dedicar tempo e atenção suficientes às atividades do Conselho, bem como a ausência de quaisquer conflitos potenciais com os interesses da Empresa e capacidade de representar os interesses de todos os acionistas. O Comitê de Governança está empenhado em buscar ativamente mulheres altamente qualificadas e minorias para incluir no grupo de onde os diretores indicados são selecionados e exige que diversos candidatos sejam incluídos em suas listas iniciais de busca de diretores.
    3. Seleção de novos candidatos a diretor
       
      A Diretoria, com a assistência do Comitê de Governança, é responsável por reunir o conhecimento adequado entre seus membros como um todo, incluindo alfabetização financeira e o conhecimento necessário para os membros do Comitê de Auditoria e Comitê de Finanças conforme exigido pela lei aplicável e pelos padrões de listagem da NYSE. O Conselho delegou o processo de triagem ao Comitê de Governança, que recebe as informações e trabalha com o Presidente, CEO e Secretário e, com a ajuda de empresas de recrutamento, se contratadas pelo Comitê de Governança, para identificar e entrevistar candidatos. O convite para integrar o Conselho é feito pelo Presidente, em nome de todo o Conselho, com base na recomendação do Comitê de Governança e na aprovação do Conselho. Os acionistas registrados podem nomear pessoas para eleição como diretores mediante entrega ao Secretário de notificação por escrito na forma adequada da intenção de fazer uma indicação em uma assembleia de acionistas ou de acordo com a Política do Comitê de Governança sobre Consideração de Candidatos a Diretores Recomendados pelos Acionistas e Procedimento para Submissão, que segue como Anexo I.
  7. Reeleição de Conselheiros
    1. O Conselho determina se deve indicar seus membros para reeleição pelos acionistas na reunião anual de acionistas com a ajuda do Comitê de Governança. Ao considerar a recomendação de um diretor para reeleição, o Comitê de Governança deve considerar a frequência, diligência e contribuição geral do diretor para o Conselho, bem como a composição geral do Conselho e quaisquer alterações que possam ser apropriadas devido a mudanças no ambiente e no Estratégia da empresa e riscos inerentes.
    2. Qualquer conselheiro em exercício indicado para reeleição como conselheiro que não seja reeleito de acordo com o Estatuto Social da Companhia deverá apresentar sua renúncia ao Comitê de Governança para sua consideração após a certificação dos resultados da eleição. O Comitê de Governança fará uma recomendação ao Conselho, a seu critério, sobre a aceitação ou não da renúncia. O Conselho considerará todos os fatores que julgar relevantes para os melhores interesses da Empresa, tomará uma decisão a seu critério e divulgará publicamente sua decisão no prazo de 90 dias após a certificação dos resultados da eleição.
    3. Qualquer conselheiro que apresente sua renúncia de acordo com esta disposição não participará da recomendação do Comitê de Governança ou da ação do Conselho sobre a aceitação ou não da renúncia. No entanto, se a maioria dos membros do Comitê de Governança não obtiver votos suficientes para a reeleição, os demais conselheiros nomearão um comitê entre si para considerar as renúncias apresentadas e recomendar ao Conselho sua aceitação.
  8. Número, independência e responsabilidades dos comitês do conselho
    1. Os atuais comitês do Conselho são o Comitê de Auditoria e Finanças, Comitê de Governança, Comitê Executivo e Comitê de Remuneração. Os Comitês de Auditoria e Finanças, de Governança e de Remuneração são compostos exclusivamente por conselheiros independentes. As responsabilidades, atribuições e atribuições de cada um dos comitês estão descritas em seus regimentos aplicáveis, que estão disponíveis no site da Companhia. Mediante recomendação do Comitê de Governança, o Conselho pode atualizar os estatutos dos comitês existentes, formar um novo comitê ou dissolver um comitê atual.
  9. Designação e Rotação dos Membros do Comitê
    1. Após consultar o Presidente e considerar os desejos de cada um dos diretores, o Comitê de Governança recomenda ao Conselho para aprovação a designação de diretores para vários comitês do Conselho. Normalmente, cada diretor não funcionário deve servir em dois comitês e nenhum indivíduo deve presidir dois comitês ao mesmo tempo. É dada consideração aos membros rotativos do comitê periodicamente para promover um novo pensamento e garantir a independência. Essa rotação não é obrigatória, pois pode haver motivos para manter a participação de um conselheiro individual no comitê, como continuidade, especialização no assunto, mandato e experiência.
  10. Frequência e duração das reuniões
    1. Por recomendação do Presidente e do Secretário, o Comitê de Governança propõe cronogramas anuais do Conselho e dos comitês para aprovação do Conselho, levando em consideração, respectivamente, as funções do Conselho enumeradas nestas Diretrizes e as responsabilidades de cada comitê definidas no regimento do comitê. O Presidente, o Secretário e, no caso de comitês, o Presidente do comitê específico, concordam com a duração das reuniões regulares e a necessidade de agendar reuniões especiais adicionais.
  11. Agendas de reuniões, materiais e apresentações
    1. O Presidente estabelece a agenda de cada reunião do Conselho. Cada conselheiro tem liberdade para sugerir a inclusão de itens na ordem do dia, processo facilitado pela avaliação periódica do desempenho do Conselho. Os planos anuais da agenda do conselho e do comitê são propostos pelo presidente e pelo secretário em consulta com o presidente do comitê, refletindo as contribuições dos diretores e membros apropriados da administração e da equipe. Ao longo do ano, o presidente, o secretário e o presidente do comitê definem as agendas das reuniões do comitê e desenvolvem materiais apropriados para as reuniões. Os diretores são instados a fazer sugestões de itens da agenda ou materiais adicionais pré-reunião ao presidente, secretário ou presidente do comitê apropriado a qualquer momento.
    2. A administração fornece aos conselheiros, entre, antes e durante as reuniões, informações relevantes para o entendimento do Conselho sobre os desdobramentos que afetam os negócios e destacando os assuntos a serem considerados e decididos nas reuniões. O objetivo geral é que a Diretoria possa se concentrar na consideração do mérito da proposta ou estratégia, e não na explicação de seus detalhes. A Diretoria espera receber informações francas e oportunas sobre possíveis problemas e ter a oportunidade de discutir decisões estratégicas antes de serem tomadas.
    3. Os materiais das reuniões do comitê são discutidos com o presidente do comitê antes de serem distribuídos aos outros membros do comitê. As informações relatadas ao Conselho em sua reunião após as reuniões do comitê são determinadas pelo presidente do comitê.
  12. Presença Regular de Não Conselheiros nas Reuniões do Conselho
    1. O Diretor Jurídico, o Diretor Financeiro e o Secretário participam regularmente de todas ou partes das reuniões do Conselho. Outros membros da administração são convidados a participar das reuniões do Conselho e do comitê conforme o Presidente, o Secretário e o Presidente do comitê apropriado determinarem ser apropriado para os itens pertinentes da agenda com o duplo propósito de fornecer informações adicionais sobre os itens em discussão e dar aos gerentes exposição ao Conselho.
  13. Acesso do Conselho à Alta Administração e Consultores Independentes
    1. O Conselho tem acesso aos gerentes por meio de reuniões do Conselho e do comitê, nas quais diretores operacionais e outros diretores estão presentes com frequência e por meio de apresentações feitas por outros membros da administração nessas reuniões.
    2. Entre as reuniões, os diretores podem ter acesso completo à gestão Air Products. Os diretores são incentivados a entrar em contato com os gerentes sem a presença da alta administração corporativa sobre assuntos ou questões relacionadas aos negócios da Empresa de particular interesse para eles. O Conselho supõe que os diretores usarão o bom senso para garantir que esse contato não distraia as operações comerciais. Esses contatos, se por escrito, são geralmente copiados para o CEO ou o Secretário.
    3. Como as informações e conhecimentos relevantes para a supervisão regular do Conselho e as responsabilidades de tomada de decisão normalmente se encontram dentro da Empresa, a principal responsabilidade de fornecer assistência ao Conselho recai sobre a organização interna. Pode haver, no entanto, ocasiões em que seja necessário ou apropriado que o Conselho ou seus comitês busquem aconselhamento legal ou outro especialista de uma fonte independente da administração e, portanto, o Conselho e seus comitês têm poderes para selecionar, contratar e consultar seus próprios consultores financeiros, jurídicos ou outros consultores independentes às custas da Empresa.
    4. O advogado especial contratado para conduzir investigações independentes que possam implicar os diretores da Empresa deve se reportar diretamente ao Conselho ou a um comitê apropriado e não deve ser um indivíduo ou uma empresa que a Empresa use regularmente como advogado externo ou que obtenha uma quantia significativa de receitas da Empresa.
  14. Remuneração do Conselho
    1. O programa de remuneração para diretores não funcionários foi concebido para permitir que eles construam uma participação acionária significativa na Empresa para alinhar seus interesses financeiros pessoais com os dos acionistas. Uma parcela significativa da remuneração total dos diretores é paga em ações equivalentes à Companhia. Planos de remuneração em ações dos quais os diretores participam são submetidos à aprovação dos acionistas conforme e quando consistentes com os padrões de listagem da NYSE e outros requisitos legais aplicáveis.
    2. O Comitê de Governança monitora as práticas de remuneração do Conselho e periodicamente recebe relatórios do Secretário comparando a remuneração dos conselheiros da Companhia com a prática de mercado. Conforme apropriado, o Comitê de Governança recomenda mudanças na remuneração do Conselho para discussão e aprovação pelo Conselho.
    3. Todos os elementos do programa de remuneração de conselheiros constituem honorários normais de conselheiros para fins de manutenção da independência dos conselheiros não funcionários de acordo com os padrões da NYSE e outras exigências legais aplicáveis.
  15. Propriedade de ações do diretor
    1. Para enfatizar a importância do alinhamento de longo prazo com os acionistas, o Conselho adotou requisitos de propriedade de ações para diretores. Espera-se que os diretores possuam ações ou equivalentes de ações com um valor (com base no preço de fechamento da NYSE) igual a pelo menos cinco vezes o retentor de caixa anual até o final do quinto ano fiscal após ingressar no Conselho. Espera-se que os diretores aumentem suas participações para refletir um ajuste na retenção de caixa anual dentro de um período de tempo razoável após o ajuste, sujeito ao período de carência inicial de cinco anos. Uma vez que um diretor tenha cumprido o requisito, se houver uma queda subsequente no preço das ações da Empresa que faça com que o nível de propriedade do diretor caia abaixo dessa diretriz, não se espera que o diretor compre ações adicionais para atender à diretriz, mas deve abster-se de vender ou transferir ações até que a diretriz seja novamente satisfeita.
  16. Orientação do Diretor e Educação Continuada
    1. A orientação para novos diretores consiste em receber informações básicas sobre os negócios da Empresa e informações gerais sobre o Conselho e seus comitês e as funções e responsabilidades de um diretor. Algumas dessas informações estão incluídas em materiais escritos e algumas são fornecidas em sessões de briefing iniciais para familiarizar os diretores com as operações da empresa, planos estratégicos, questões financeiras, contábeis e de gerenciamento de risco importantes e as principais políticas e práticas da empresa. A educação continuada para diretores pode ser realizada por meio de vários métodos, incluindo apresentações sobre as estratégias, iniciativas, planos de negócios, questões da indústria e assuntos gerais de negócios e regulamentares da Empresa, reuniões no local e visitas às fábricas e outros programas apropriados e interações com a administração e funcionários. Os diretores também são incentivados a participar de programas de governança corporativa e outros programas educacionais relacionados ao seu serviço como diretores de uma empresa pública. É política da Empresa reembolsar despesas razoáveis de tal comparecimento.
  17. Avaliação do Desempenho do Conselho
    1. O Conselho realiza uma autoavaliação de seu desempenho a cada ano liderada pelo Comitê de Governança. O processo de autoavaliação é usado para garantir que o Conselho e seus comitês estejam funcionando de forma eficaz. O processo de autoavaliação também é usado como uma oportunidade para identificar melhorias de processo para promover um alto grau de engajamento informado nas discussões e deliberações do Conselho.
    2. O Comitê de Governança estabelece e supervisiona os processos pelos quais os comitês do Conselho avaliam seu desempenho em relação às suas responsabilidades, conforme estabelecido nos respectivos estatutos do comitê. O Comitê de Auditoria e Finanças, o Comitê de Governança e o Comitê de Remuneração conduzem uma avaliação de desempenho anual e relatam os resultados da avaliação ao Conselho. Outros Comitês podem realizar periodicamente uma avaliação de desempenho a pedido do Presidente do Comitê ou do Comitê de Governança.
  18. Políticas de Posse do Diretor
    1. Espera-se que os diretores que nunca foram empregados da Empresa apresentem sua renúncia por escrito para consideração do Comitê de Governança após uma mudança na posição principal que não seja devido à aposentadoria normal ou sobre outros desenvolvimentos ou mudanças nas circunstâncias que possam prejudicar a eficácia como um diretor. O Comitê de Governança fará uma recomendação ao Conselho sobre a aceitação ou não da renúncia.
    2. Os diretores não funcionários não podem continuar no Conselho após a reunião anual após a conclusão do diretor de 15 anos completos de serviço no Conselho, a menos que solicitado a permanecer pelo Conselho. Qualquer conselheiro que seja funcionário da Empresa, incluindo o Presidente, deverá se aposentar do Conselho ao se aposentar do cargo ativo, a menos que solicitado a permanecer pelo Conselho.
    3. O Conselho mantém a flexibilidade de dispensar provisões desta política de posse de tempos em tempos.
  19. Limite de Número de Diretorias e Membros dos Comitês de Auditoria e Finanças
    1. Cada diretor deve dedicar o tempo e a atenção necessários para cumprir as obrigações de um diretor. O serviço em outros conselhos geralmente amplia e aprofunda o conhecimento e a experiência dos diretores. Além disso, os executivos que atuam em outros conselhos frequentemente obtêm insights valiosos e experiência útil na administração de suas próprias empresas. No entanto, o serviço em muitos conselhos pode interferir na capacidade de um indivíduo desempenhar suas responsabilidades.
    2. Antes de aceitar uma posição adicional no conselho, um diretor deve considerar se a aceitação de uma nova diretoria comprometerá a capacidade de desempenhar suas responsabilidades para com a Empresa e seus acionistas. Sem a aprovação específica do Conselho, um diretor não deve atuar em mais de cinco outros conselhos de empresas de capital aberto ou em mais de dois outros comitês de auditoria. Além disso, diretores que são diretores executivos de empresas de capital aberto não devem atuar em mais de um outro conselho de empresa de capital aberto.
    3. Espera-se que diretores não funcionários discutam com o Presidente e o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova diretoria de empresa pública e espera-se que os membros do Comitê de Auditoria e Finanças discutam com o Presidente e o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova auditoria de empresa pública atribuição do comitê. Espera-se também que diretores não funcionários se abstenham de aceitar ou renuncie a qualquer cargo de diretoria se o Comitê de Governança ou o Presidente determinar que tal relacionamento é desaconselhável e não é do melhor interesse da Empresa, por exemplo, se tal diretoria envolver uma possível violação de lei, um conflito real ou aparente ou que possa interferir no desempenho adequado das funções do diretor na Empresa.
    4. Espera-se que o CEO discuta com o Comitê de Governança qualquer intenção de aceitar uma nova diretoria de companhia aberta.
  20. Avaliação de desempenho do CEO
    1. O Comitê de Remuneração revisa anualmente o desempenho do CEO com os conselheiros independentes em sessão executiva. O Presidente do Comitê de Remuneração comunica o resultado da revisão ao CEO. A avaliação é baseada em critérios desenvolvidos pelo Comitê de Remuneração com a contribuição do Conselho. Isso inclui o desempenho da empresa, a criação de valor para o acionista e a liderança e direção de vários constituintes da empresa. A avaliação é utilizada pelo Comitê de Remuneração em suas deliberações ao considerar a remuneração do CEO.
  21. Planejamento de sucessão
    1. A empresa tem um cronograma e processo para a sucessão do CEO e um plano de sucessão de crise que seria implementado se o CEO não pudesse servir devido a uma emergência. O CEO revisa a organização e os planos de sucessão pelo menos uma vez por ano com os diretores não funcionários, abrangendo candidatos potenciais para posições-chave caso ocorram vagas inesperadas no curto prazo, bem como no longo prazo. O CEO discute as mudanças organizacionais com o Conselho ao longo do ano, obtendo a aprovação do Conselho para mudanças que afetam os cargos de diretores executivos.
  22. Comunicação do Conselho com os Acionistas
    1. O Conselho acredita que, de modo geral, a administração fala pela Empresa. Os diretores devem abster-se de se comunicar com vários constituintes envolvidos com a Empresa sem a aprovação prévia do Presidente e dos membros apropriados da administração. Em situações em que os comentários públicos do Conselho possam ser apropriados, eles devem vir apenas do Presidente ou de um membro do Conselho designado pelo Conselho.
    2. O Conselho fornece um meio pelo qual as pessoas, incluindo acionistas e funcionários, podem se comunicar diretamente com os diretores com relação a assuntos relacionados à governança corporativa e ao desempenho da Empresa. O Conselho adotou um procedimento para coletar, organizar e encaminhar comunicações ao Conselho, que segue como Anexo II.

ANEXO I
POLÍTICA DE CONSIDERAÇÃO DE CANDIDATOS A CONSELHEIROS RECOMENDADOS PELOS ACIONISTAS E PROCEDIMENTO PARA APRESENTAÇÃO

Política de consideração de recomendações de acionistas

O Comitê de Governança Corporativa e Nomeação (o "Comitê") aceitará recomendações de acionistas para a nomeação de conselheiros feita de acordo com esta política. As recomendações de candidatos apresentadas de acordo com esta política serão analisadas pelo Secretário Corporativo para determinar a satisfação de quaisquer qualificações mínimas para candidatos a diretor adotadas pelo Comitê e a consistência da candidatura com os atuais objetivos de recrutamento do Comitê. Os candidatos que a Secretaria Corporativa determinar que possuam as qualificações mínimas e características não incompatíveis com os atuais objetivos de recrutamento serão encaminhados ao Comitê para avaliação. O Comitê dará a esses candidatos a mesma consideração e os avaliará da mesma maneira que os candidatos recomendados por qualquer outro processo.  

Procedimento para Submissões

1. Maneira e endereço para apresentação.  Todas as recomendações de nomeação de acionistas devem ser feitas por escrito, dirigidas ao Comitê de Governança Corporativa e Nomeação, aos cuidados do Gabinete do Secretário Corporativo da Empresa, 1940 Air Products Boulevard, Allentown, PA 18106-5500. As inscrições devem ser feitas por correio, serviço de entrega rápida ou entrega pessoal. Inscrições enviadas por e-mail não serão consideradas.  

2. Informações sobre os acionistas recomendadores.  Uma recomendação de nomeação deve ser acompanhada pelas seguintes informações sobre cada acionista recomendando:  

  • Nome, endereço e número de telefone;
  • Número de ações da Empresa detidas por cada acionista que fez a recomendação e o período de tempo durante o qual tais ações foram detidas;
  • Se um acionista que fez a recomendação não for um acionista registrado, outra verificação das participações do acionista.
  • Qualquer interesse relevante do acionista em qualquer negócio ou proposta a ser apresentada ao Conselho de Administração.

3. Informações sobre o candidato.  Uma recomendação de nomeação deve ser acompanhada das seguintes informações sobre o candidato recomendado: 

  • O nome, idade e informações de contato do candidato; uma descrição da experiência empresarial do candidato, incluindo quaisquer outros cargos de direção ocupados pelo candidato; e informações sobre procedimentos legais passados ou presentes envolvendo o candidato;
  • Uma descrição de todas as relações entre o candidato e os acionistas recomendantes e quaisquer acordos ou entendimentos entre os acionistas recomendantes e o candidato a respeito da indicação.  
  • Uma descrição de todos os relacionamentos entre o candidato e qualquer uma das afiliadas da Empresa, concorrentes, clientes, fornecedores, sindicatos ou outras pessoas com interesses especiais em relação à Empresa.  

4. Qualificações do Candidato.  O acionista recomendador deve fornecer uma declaração apoiando sua visão de que o candidato possui quaisquer qualificações mínimas para candidatos a diretor divulgadas na procuração mais recente da Empresa, e descrevendo resumidamente as contribuições que o candidato deveria fazer ao Conselho e à governança do Empresa.  

5. Consentimento para ser entrevistado pelo Comitê e, se indicado e eleito, para servir.  A recomendação de nomeação deve ser acompanhada do consentimento do candidato para que a Empresa faça um inquérito sobre seus antecedentes, para ser entrevistado pelo Presidente do Conselho e do Comitê, a seu critério, e para atuar como um diretor da Empresa se nomeado e eleito.  

6. Prazo para inscrições.  As recomendações de nomeação de acionistas serão consideradas apenas para nomeação pelo Comitê em uma reunião anual de acionistas, não para eleições provisórias pelo Conselho para preencher vagas. Um acionista (ou grupo de acionistas) que deseja enviar uma recomendação de nomeação para consideração na próxima reunião anual deve apresentá-la no máximo 120 dias corridos antes do primeiro aniversário da data da declaração de procuração para a reunião anual de acionistas anterior.   

ANEXO II
PROCEDIMENTOS PARA COMUNICAÇÃO DE ACIONISTAS E INTERESSADOS COM CONSELHEIROS


1. Os acionistas e as partes interessadas podem se comunicar com os presidentes de qualquer comitê do Conselho ou com os diretores externos como um grupo no seguinte endereço:  

Gabinete do Secretário Corporativo
Air Products and Chemicals, Inc.
1940 Air Products Boulevard
Allentown, PA 18106-5500

As comunicações devem ser feitas por escrito.  

2. Todas as comunicações devem ser acompanhadas das seguintes informações:  

  • O endereço, número de telefone e endereço de e-mail, se houver, da pessoa que está enviando a comunicação;
  • Se o remetente da comunicação for acionista, a declaração do número de ações da Empresa que a pessoa detém; e
  • Se a pessoa que apresenta a comunicação não for um acionista e a estiver submetendo aos conselheiros não administrativos como parte interessada, a natureza do interesse da pessoa na Empresa.  

3. Após o recebimento, cada comunicação não enviada em massa deve ser inserida em um registro de recebimento mantido para esse fim, incluindo o nome da pessoa que enviou a comunicação, a data de recebimento da comunicação e as informações descritas em 2 acima.  

4. A Secretaria Corporativa está autorizada a revisar cada comunicação para determinar se a comunicação atende aos requisitos procedimentais descritos acima; e se o conteúdo da comunicação é de um tipo que seja apropriado para entrega aos diretores de acordo com os critérios estabelecidos abaixo.  

5. Os seguintes tipos de comunicações não são apropriados para entrega aos diretores de acordo com estes procedimentos:  

  • Comunicações sobre queixas individuais ou outros interesses pessoais para a parte que enviou a comunicação e não podem ser razoavelmente interpretados como preocupantes para os acionistas ou outros constituintes da Empresa (como funcionários, membros das comunidades nas quais a Empresa opera seus negócios, clientes e fornecedores) em geral;
  • Comunicações que defendem o envolvimento da Empresa em atividades ilegais;
  • Comunicações que contenham conteúdo ofensivo, obsceno ou abusivo; e
  • Comunicações que não têm relevância racional para os negócios ou operações da Empresa. (Questões de interesse social que surgem em razão dos negócios e operações da Empresa não devem ser excluídas sob este critério).
  • Lixo eletrônico, mala direta em massa, vendas ou outras solicitações.

Exemplos de comunicações inadequadas para encaminhamento incluem:  

o Reclamações de produtos
o Consultas de produtos
o Sugestões de novos produtos
o Currículos e outras formas de pedidos de emprego
o pesquisas
o Solicitações ou anúncios comerciais.  

6. Se o Gabinete do Secretário Corporativo determinar que o conteúdo da comunicação não é de um tipo apropriado para entrega aos diretores de acordo com estes procedimentos, o Gabinete do Secretário Corporativo determinará se existe um órgão permanente ou departamento da Empresa que está autorizado a tratar das comunicações deste tipo e, em caso afirmativo, encaminhará a comunicação a esse órgão ou departamento.  

Se uma comunicação for inadequada para entrega aos diretores de acordo com esses procedimentos, essa comunicação será, no entanto, disponibilizada para qualquer diretor a quem foi dirigida e que deseja revisá-la. Esse material será mantido por 90 dias após o recebimento, após o qual será destruído.  

7. Se o Gabinete do Secretário Corporativo determinar que uma comunicação é apropriada, o Escritório está autorizado a determinar se a comunicação é endereçada a um diretor específico, relacionada às responsabilidades de um presidente de comitê do Conselho específico, ou se a questão deve ser endereçada aos diretores não administrativos como um grupo, caso em que o Presidente do Comitê de Governança Corporativa e Nomeação deverá revisar a comunicação em nome do grupo. O Gabinete do Secretário Corporativo encaminhará a correspondência ao diretor apropriado ou contatará o diretor ou diretores apropriados para discutir a comunicação. O Gabinete do Secretário Corporativo pode resumir comunicações longas ou duplicadas.

Comunicações descrevendo preocupações sobre a conduta da Empresa, ou sobre contabilidade, controles internos ou questões de auditoria serão imediatamente encaminhadas, sem edição, aos presidentes do Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação ou Comitê de Auditoria, respectivamente. Todas as preocupações relatadas podem ser analisadas simultaneamente pelo Conselho de Governança da Empresa, Conselho Geral e / ou Diretor de Auditoria Interna.  

Esta política não se aplica a propostas de acionistas para inclusão na declaração de procuração da Empresa.